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Le "Say on Pay" donnera la possibilité aux actionnaires de se prononcer sur la rémunération des dirigeants.
Le "Say on Pay" donnera la possibilité aux actionnaires de se prononcer sur la rémunération des dirigeants.
©Reuters

"Say on Pay"

Limitation de la rémunération des patrons : quelle efficacité attendre du contrôle par les actionnaires

Limitation du nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux, publications plus exhaustives des salaires versés, et surtout, vote consultatif des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants : le guide de bonne conduite du patronat en matière de régulation des hauts salaires est ambitieux, du moins en apparence.

Jean-Charles Simon

Jean-Charles Simon

Jean-Charles Simon est économiste et entrepreneur. Chef économiste et directeur des affaires publiques et de la communication de Scor de 2010 à 2013, il a auparavent été successivement trader de produits dérivés, directeur des études du RPR, directeur de l'Afep et directeur général délégué du Medef. Actuellement, il est candidat à la présidence du Medef. 

Il a fondé et dirige depuis 2013 la société de statistiques et d'études économiques Stacian, dont le site de données en ligne stacian.com.

Il tient un blog : simonjeancharles.com et est présent sur Twitter : @smnjc

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Atlantico : Principale mesure de ce texte, le "Say on Pay" donnera la possibilité aux actionnaires de se prononcer sur la rémunération des dirigeants par l'intermédiaire d'un vote consultatif en assemblés générale. Cette proposition peut-elle vraiment influer sur les rémunérations, étant donné la faible part de l'actionnariat individuel en France ?

Jean-Charles Simon : L'objectif du "Say on Pay" est bien de donner la parole aux actionnaires. S’ils ne sont pas satisfaits des rémunérations des dirigeants sur lesquels ils sont appelés à s'exprimer, le résultat du vote est lourd de conséquences, même s'il est juridiquement consultatif. Dans les pays qui pratiquent le "Say on Pay", les quelques votes négatifs importants, même minoritaires ou sans portée contraignante, ont souvent entraîné une modification des rémunérations des dirigeants. 

En revanche, des votes négatifs sont rares. Et le "Say on Pay" n'a pas de raison en lui-même de faire diminuer ces rémunérations. Pas davantage que n’en avait la transparence, dont certains disent même qu'elle a été inflationniste ! Il y a ici un énorme hiatus entre les attentes d’une partie de l’opinion publique et les préoccupations des actionnaires. Pour ces derniers, le premier souci est d’avoir des dirigeants qui fassent croître durablement la valeur de leurs titres. Et ils savent que recruter des dirigeants crédibles pour des grands groupes a un prix. S’ils ne sont pas contents, alors ils ne veulent pas que les dirigeants soient moins bien payés : ils veulent les changer ! Et s’ils parviennent à rester, alors ces actionnaires vendront probablement leur titre. Le premier et le plus puissant des choix d’un actionnaire, surtout très minoritaire, c’est bien de « voter avec ses pieds ». C’est-à-dire vendre.

La part de petits actionnaires au capital ne change pas grand-chose. Plutôt qu’un capital complètement émietté sans le moindre contre-pouvoir, il est au contraire préférable d’avoir quelques actionnaires importants et suffisamment distants du management pour concourir à une bonne gouvernance. En prenant garde à ce que ces actionnaires n’aient pas des prérogatives leur permettant de déstabiliser un management pour des raisons liées à leurs seuls intérêts, comme peuvent le faire certains fonds. C’était d’ailleurs l’une des réticences majeures du patronat pour s’opposer, pendant longtemps, au « Say on Pay ».

En fait, la pratique montre que le « Say on Pay » est assez largement un gadget. Mais il n’est pas pour autant inutile s’il permet d’exprimer un mécontentement ponctuel des actionnaires sur le seul sujet des rémunérations.

Quelle efficacité peut-on attendre des autres mesures de ce guide? Comment et dans quelles entreprises seront elles appliquées ?

Il ne faut jamais oublier qu’on est ici dans le champ des seules entreprises cotées. C’est la raison historique de ces codes, qui remontent à 1995 en France : donner les meilleurs instruments d’information aux actionnaires d’entreprises dont les titres sont négociés sur les marchés, et s’assurer d’une bonne gouvernance de celles-ci pour éviter de léser leurs actionnaires.

Il y a donc un corpus complexe de règles qui viennent s’ajouter aux dispositions légales. Car dans beaucoup de pays, il est apparu qu’il n’était pas pertinent de réglementer à l’excès les entreprises, et qu’il fallait avoir ce double niveau : les obligations et les bonnes pratiques. D’où ces « codes de place » qui existent dans la plupart des pays comme le nôtre pour définir les pratiques recommandées. L’entreprise cotée n’est pas contrainte de les appliquer, contrairement à ce qui est parfois imaginé, mais elle doit alors s’en expliquer, selon le fameux principe « comply or explain ». Un code de bonne pratique a aussi l’avantage de la souplesse par rapport à la loi, car les attentes et l’environnement évoluent, en particulier sous l’influence des grands investisseurs et des sociétés spécialisées qui les conseillent sur ces questions.

Il y a donc des règles dans tous les domaines du gouvernement d’entreprise, et pas seulement les rémunérations des dirigeants : composition des conseils et de leurs comités, organisation et déroulement des assemblées générales, information des actionnaires, etc.

Chaque révision du code de conduite rajoute, modifie ou complète les préceptes existants, dont certains nécessitent parfois d’autres précisions. Ce qui vient de se produire, car la publication d’hier est en fait un guide d’interprétation des modifications décidées dans la version du code publiée en juin, un peu imprécise notamment sur le « Say on Pay » ou encore la nouvelle limitation du nombre de mandats d’administrateurs.

Dans l'ensemble, seront-elles suffisantes pour enrayer les mauvaises pratiques qui perdurent au sein des élites dirigeantes ?

Votre question est très orientée… En quoi seraient-elles mauvaises ? Rien ne le montre. D’ailleurs, les grands groupes français cotés réussissent dans l’ensemble très bien, et leurs dirigeants ne sont pas mieux payés que dans les pays comparables, voire moins.

Nous sommes ici dans un conflit permanent entre l’émotion publique, attisée par des responsables politiques et des commentateurs, et le fondement de ces rémunérations, qui visent à attirer puis à retenir des dirigeants. S’il était possible d’en recruter sans conséquence dix fois moins cher, pourquoi les actionnaires s’en priveraient-ils ? C’est leur argent !

Comme ces grands groupes ont un poids économique considérable, avec des enjeux sociaux importants, il y a une focalisation extrême qui est portée à ces rémunérations publiées dans leurs moindres détails. Là où des rémunérations également très élevées sont totalement inconnues dans des structures non cotées de bien moindre importance… Et où les minoritaires ne sont pas toujours bien traités ni en capacité de céder leurs titres !

Le terrain est donc propice à la démagogie dès que l’on va opposer les sorts des parties prenantes à l’entreprise, et surtout la rémunération d’un dirigeant et la situation de salariés en période de difficultés. Alors que cette opposition est artificielle et qu’il n’y a évidemment pas d’arbitrage entre les parties.

L’affaire Varin a illustré à l’extrême cette démagogie et cette confusion : le montant et la nature des sommes en cause ont été déformés, il s’agissait d’un avantage octroyé dès l’arrivée du PDG dans le groupe et applicable à tous les cadres dirigeants – comme probablement à son successeur ! -, c’était totalement public… Et l’actionnaire majoritaire comme les administrateurs qui en avaient décidé n’avaient rien trouvé à redire avant la polémique, pas plus que l’État ou le patronat, qui avaient toute l’information à ce sujet de longue date !

J’ajoute que le patronat a d’ailleurs cédé lui-même progressivement à cette dérive démagogique, en créant en 2009 un « comité des sages », transformé l’an dernier en « haut comité des rémunérations ». C’est-à-dire une forme de police d’application du code, dans la plus pure tradition corporatiste…

D'autres propositions sont-elles souhaitables ? Lesquelles ?

Ajouter sans cesse de nouvelles dispositions juridiques ou quasi-juridiques ne rime pas à grand-chose. Le corpus applicable est déjà tellement énorme qu’il génère une bureaucratie spécialisée dans les entreprises cotées, avec des services obèses dédiés à cela et des frais élevés de prestataires externes, comme si c’était leur raison d’être ! Nous en sommes à un tel point que les plus petites entreprises cotées doivent disposer de règles allégées, et jettent parfois l’éponge quand elles trouvent une alternative au capital levé sur les marchés. C’est d’ailleurs une réelle barrière à la croissance et à l’entrée sur les marchés de capitaux, car une cotation signifie des coûts fixes d’au minimum plusieurs centaines de milliers d’euros par an pour une petite capitalisation !

Il faut chercher ailleurs les solutions aux problèmes éventuels. D’abord sanctionner durement les situations qui le méritent, le cas échéant à l’initiative des autorités de marché ou à celle des actionnaires, qui peuvent avoir matière à obtenir réparation d’un préjudice. Pourquoi les « class actions » n’existeraient-elles pas aussi chez nous dans le domaine boursier ?

Et il faut surtout se préoccuper en permanence de concurrence, pour éviter que ne prospèrent des situations de rente et les mégastructures qui sont les meilleures alliées de rémunérations trop pyramidales et généreuses à leurs sommets…

Propos recueillis par Pierre Havez

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